세계에서 가장 저평가된 한국 주식시장, 사실 그럴 만한 이유가 있다.(코리아 디스카운트)

한국 주식을 처음 접하면 흔히 들을 수 있는 말인 코리아 디스카운트는 단순히 한국 주식시장에 상장됐다는 이유로 시장에서 저평가돼 있다는 말일까? 지금까지는 지정학적 문제, 산업구조의 문제 등이 저평가의 이유였다면 최근 주식투자자가 늘고 그 연령대가 낮아지면서 여러 매체를 통한 지식이 공유돼 단순히 한국의 저평가가 먼저 말한 이유가 아니라는 것이 너무나 분명해졌다. 상장회사는 소수의 대주주가 아닌 모든 주주를 위해 존재해야 한다. 주식을 소유한 비율대로 ‘비례적 이익 보호’가 되지 않는 현실을 바로잡아야 한다. 주식을 단순히 투기가 아닌 기업과 동행하고 세대를 아우를 수 있도록 공정하게 변화시켜야 한다. 이 글은 김규식 한국기업지배구조포럼 대표의 인터뷰를 인용했다. 거버넌스 개념 정리 한국 주식을 처음 접하면 흔히 들을 수 있는 말인 코리아 디스카운트는 단순히 한국 주식시장에 상장됐다는 이유로 시장에서 저평가돼 있다는 말일까? 지금까지는 지정학적 문제, 산업구조의 문제 등이 저평가의 이유였다면 최근 주식투자자가 늘고 그 연령대가 낮아지면서 여러 매체를 통한 지식이 공유돼 단순히 한국의 저평가가 먼저 말한 이유가 아니라는 것이 너무나 분명해졌다. 상장회사는 소수의 대주주가 아닌 모든 주주를 위해 존재해야 한다. 주식을 소유한 비율대로 ‘비례적 이익 보호’가 되지 않는 현실을 바로잡아야 한다. 주식을 단순히 투기가 아닌 기업과 동행하고 세대를 아우를 수 있도록 공정하게 변화시켜야 한다. 이 글은 김규식 한국기업지배구조포럼 대표의 인터뷰를 인용했다. 거버넌스 개념 정리

한국 주식시장이 세계에서 가장 저평가되는 이유를 설명하려면 우선 거버넌스라는 개념부터 이해해야 한다. 사전적 의미에서는 공동의 목표를 달성하기 위해 주어진 자원 제약 하에서 모든 이해당사자가 책임감을 갖고 투명하게 의사결정을 수행할 수 있도록 하는 제반 장치를 의미한다. 협치에는 국가 거버넌스가 있고, 기업 거버넌스가 있으며, 가족 내에도 협치가 있다. 여러 분야에서 거버넌스가 존재하는데, 예를 들어 기업이 비즈니스를 할 때 유한한 인적, 물적 자원을 가지고 효율적인 판매를 하기 위해 많은 의사결정을 하게 된다. 그 의사결정의 근간을 이루는 권한과 책임, 위험과 보상을 분배하는 과정에서 누구에게 어느 정도의 권한을 주고, 어떤 책임을 묻고, 어떤 위험을 전가시키며, 그 위험에 대한 보상을 어떻게 할 것인지를 정한 규약이다. 요컨대 기업이 효율적인 경영을 하기 위해 권한과 책임, 리스크를 분배하고 보상하는 것을 정하는 것이다. 코리아 디스카운트로 불리는 기울어진 ‘한국의 기업지배구조 문제’ 한국 주식시장이 세계에서 가장 저평가되는 이유를 설명하려면 우선 거버넌스라는 개념부터 이해해야 한다. 사전적 의미에서는 공동의 목표를 달성하기 위해 주어진 자원 제약 하에서 모든 이해당사자가 책임감을 갖고 투명하게 의사결정을 수행할 수 있도록 하는 제반 장치를 의미한다. 협치에는 국가 거버넌스가 있고, 기업 거버넌스가 있으며, 가족 내에도 협치가 있다. 여러 분야에서 거버넌스가 존재하는데, 예를 들어 기업이 비즈니스를 할 때 유한한 인적, 물적 자원을 가지고 효율적인 판매를 하기 위해 많은 의사결정을 하게 된다. 그 의사결정의 근간을 이루는 권한과 책임, 위험과 보상을 분배하는 과정에서 누구에게 어느 정도의 권한을 주고, 어떤 책임을 묻고, 어떤 위험을 전가시키며, 그 위험에 대한 보상을 어떻게 할 것인지를 정한 규약이다. 요컨대 기업이 효율적인 경영을 하기 위해 권한과 책임, 리스크를 분배하고 보상하는 것을 정하는 것이다. 코리아 디스카운트로 불리는 기울어진 ‘한국의 기업지배구조 문제’

주주의 권리를 보호하기 위해 반드시 필요한 8개의 법적 장치가 있지만 한국에는 이 중 하나도 해당하는 것이 없다. 합의물자 자수집증 마치 고사성어 같은 이 말은 앞글자만 따서 만든 한국 기업의 지배구조 문제다. 이 8개 제도를 개혁하지 않으면 한국 시장은 언제까지나 저평가되고 주주의 권리가 보호되지 않을 것이다. 개미를 죽이는 8가지 법적 장치에 대해 알아보자. 1.합병비율을 시장가격으로 결정하는 한국은 합병비율을 정할 때 시가로 결정하는 유일한 나라다. 시가로 결정하도록 재무부법 시행령을 만들어놨기 때문이다. 하지만 OECD 국가들은 모두 공정가치로 정하고 있다. 합병비율을 시가로 정하면 대주주가 유리한 방향으로 주가를 낮추는 등의 주가조작 문제가 발생할 수 있다. 삼성물산과 제일모직의 합병이 문제가 된 것이 이 때문이다. 이전 삼성물산과 엘리엇의 소송에서도 법대로 했기 때문에 면책이라는 게 삼성물산의 주장이었다. 결국 이 소송에서 엘리엇은 패소했다. 대주주가 유리하도록 적법하게 회계를 조작할 수 있는 방법은 하늘에 별 따기만큼 많다. 예를 들어 R&D 비용을 갑자기 늘리거나, 마케팅 비용을 늘리거나, 외화부채를 늘리거나, 공장 증설을 한다며 자본적 지출을 늘리는 등은 모두 법적인 문제가 없는 방법이다. 이렇게 되면 비용은 많이 지출돼 일시적으로 이익이 줄고 주가가 폭락하는 상황이 벌어지는데 이때 주주가치 훼손이 일어난다. 개선을 위해서는 상장사 합병 비율의 공정가치를 적용해야 한다. 2. 공개매수제도가 없는 한국에는 의무공개매수제도가 없다. 유럽은 30% 이상의 지분을 매각할 경우 매수인이 의무적으로 인수가격과 동일한 가격으로 다른 70% 일반주주의 주식도 매수해야 한다. 미국도 거의 마찬가지다. 프리미엄을 일반 주주와 동일하게 인수하도록 판례법상 그렇게 돼 있다. 이는 주주평등의 원칙으로 어느 나라에서나 회사법에 명시돼 있다. 그럼에도 불구하고 한국에서만 대주주가 거래되는 가격과 일부 주주가 거래되는 가격이 다르다. 오직 한국에만 경영권 프리미엄이 존재한다. 예를 들어 대주주가 20%의 지분을 갖고 있다고 할 때 80%의 일반주주는 경영진에게 경영권만 위임한 것이다. 이는 대주주는 20%만 본인 것이고 나머지 80%는 위임받은 것이다. 그래서 경영권 프리미엄을 대주주만 누린다는 것은 있을 수 없는 일이다. 개선을 위해서는 의무공개매수제도 도입이 필요하다. 3. 물적분할 후 상장하는 물적분할, 인적분할을 통해 상장을 하면서 주주가치가 훼손되더라도 우리나라에서는 주주를 보호할 장치가 없다. 대주주 마음대로 해도 된다는 얘기다. 미국에서는 물적분할을 해서는 안 된다거나 동시 상장을 해서는 안 된다는 규정이 없다. 그러나 선관의무, 충성의무를 부담하기 때문에 경영행위가 물적분할, 인적분할, 합병 등을 통해 권한을 위임한 주주의 가치를 훼손하는 행위를 해서는 안 된다. 만약 주주의 가치가 훼손됐다면 주주대표소송을 제기한다. 개선을 위해서는 물적분할과 동시 상장 허용을 금지해야 한다. 앞서 언급한 합병, 인수, 분할은 자본거래의 3종 세트다. 이 세 가지로 일반 주주의 권리는 전혀 보호되지 않는다. 한국은 제도적으로 대주주 마음대로 할 수 있도록 만들어져 있다는 것은 문제다. 4. 자진 상장폐지 인수가격을 이사회가 마음대로 정하는 우리나라는 자진 상장폐지 시 인수가격을 아무런 기준 없이 이사회에서 임의로 정한다. 사실상, 시장 가격에서 +α로 정하는 것이다. 그러나 다른 나라들은 공정가격을 평가해 인수가격을 결정하고 있다. 자산가치, 수익가치, 성장가치 세 가지를 이사회와 주주가 종합적으로 따져보는 것이다. 최근 맘스터치의 공개매수를 통한 자발적 상장폐지는 2010년에 한 번은 볼 것인가의 모범적인 사례다. 사실 한국에서는 마음만 먹으면 주가를 얼마든지 폭락시켜 싸게 살 수도 있지만 그렇게 하지 않았다는 것은 많은 기업이 반드시 본받을 일이다. 개선을 위해서는 자진 상장폐지 시 공정가치로 가격을 결정해야 한다. 5. 자사주 매입을 경영권 방어 목적으로 사용하는 많은 국가의 기업은 자사주를 매입해 소각한다. 매입 후 소각을 통해 주주 이익의 가치를 올리는 게 일반적이지만 한국은 그렇게 하지 않는다. 한국은 자사주를 매입할 때 알 수 있는 방법이 없다. 자사주를 경영권 방어 목적으로 백기사(기업 간 인수합병이 진행될 경우 경영권 방어에 우호적인 주주)에게 매각할지 소각할지는 알 수 없다. 매입 후 소각을 하지 않으면 주주환원으로 볼 수 없다. 그래서 한국에서는 자사주 매입을 주주환원으로 보지 않는다. 법이론적으로 자사주는 매입을 하면 미발행 주식이 되기 때문에 그 순간 주주환원이 돼야 한다. 그것을 처분할 때는 증자가 된다. 한국은 대법원 판례상 자사주를 자본이 아닌 자산으로 보고 있다. 다른 나라에서는 경영권 방어 목적으로 제3자에게 매각해 의결권을 부활시키는 것이 불가능하다. 하지만 한국은 대주주가 자기 돈이 아니라 회삿돈으로 자사주를 사서 그래서 경영권 방어에 이용한다. 정확히 말하면 대주주 돈이 아니라 일반 주주 돈이다. 한국에는 경영권 방어를 위한 제도가 없다. 하지만 일반 주주의 권리 보호를 위한 장치도 없다. 둘 다 없으니 현 기득권층이 유지되는 것이다. 개선을 위해서는 경영권 방어 목적의 자사주 매각 금지 6. 수탁자 의무가 있는 이사가 없는 이사는 경영을 할 때 주주 이익이 훼손됐는지 충분히 검토하고 이를 신중하게 집행해야 한다는 것이 수탁자 의무인데, 우리나라에서는 대법원 판례상 이사의 주주에 대한 수탁자 의무가 부정되고 있다. 이사회는 대주주로부터 전혀 독립적이지 않고 대주주 또는 오너의 가까운 사람들로 구성돼 있어 오랜 관행상 대주주의 참모 역할을 하고 있는 것이다. 한국의 기업문화에서는 임원 대부분이 대주주에 반대하는 경우가 거의 없다는 점도 문제다. 그래서 의견에 대해서 반대를 하는 경우가 거의 없고, 잘못됐다고 말하는 사람도 없다. 그동안 그래왔고 한강의 기적을 이뤄냈기 때문에 그런 협치가 통했겠지만 지금은 아니다. 개선을 위해서는 주주에게 주주의 권리를 보호하기 위해 반드시 필요한 8가지 법적 장치가 있지만 한국에는 이 중 하나도 해당하는 것이 없다. 합의물자 자수집증 마치 고사성어 같은 이 말은 앞글자만 따서 만든 한국 기업의 지배구조 문제다. 이 8개 제도를 개혁하지 않으면 한국 시장은 언제까지나 저평가되고 주주의 권리가 보호되지 않을 것이다. 개미를 죽이는 8가지 법적 장치에 대해 알아보자. 1.합병비율을 시장가격으로 결정하는 한국은 합병비율을 정할 때 시가로 결정하는 유일한 나라다. 시가로 결정하도록 재무부법 시행령을 만들어놨기 때문이다. 하지만 OECD 국가들은 모두 공정가치로 정하고 있다. 합병비율을 시가로 정하면 대주주가 유리한 방향으로 주가를 낮추는 등의 주가조작 문제가 발생할 수 있다. 삼성물산과 제일모직의 합병이 문제가 된 것이 이 때문이다. 이전 삼성물산과 엘리엇의 소송에서도 법대로 했기 때문에 면책이라는 게 삼성물산의 주장이었다. 결국 이 소송에서 엘리엇은 패소했다. 대주주가 유리해지다

직장인사이트 Eddiechoi의 사무실 업무를 위한 통찰. 직장인사이트 Eddiechoi의 사무실 업무를 위한 통찰.

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